陝西省人民政府辦公廳關於進一步完善省屬國有企業法人治理結構的實施意見

各設區市人民政府，省人民政府各工作部門、各直屬機構：

爲深入貫徹落實《中共中央 國務院關於深化國有企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22號）和《國務院辦公廳關於進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》（國辦發〔2017〕36號）精神，進一步完善省屬國有企業法人治理結構，經省政府同意，制定本實施意見。

一、主要目標

到2020年，國有企業黨組織在法人治理結構中的法定地位更加牢固，黨組織的領導核心和政治核心作用充分發揮；健全以公司章程爲核心的企業制度體系，公司章程的基礎作用有效發揮；分類推進董事會建設，國有獨資、全資公司逐步建立外部董事佔多數的董事會，國有控股企業實行外部董事派出制度，董事會結構優化、制度健全、運作規範；完成外派監事會改革，探索建立外部監事制度，健全監督機制，監督效果進一步提升；建立規範的經理層授權管理制度，經營自主權得到有效落實；黨風廉政建設主體責任和監督責任全面落實，企業民主監督和管理明顯改善；明確和規範各治理主體權責，形成各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的國有企業法人治理結構。

二、重點工作

健全以公司章程爲核心的企業制度體系，充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用，依照法律法規和公司章程，嚴格規範履行出資人職責的機構（以下簡稱出資人機構）、股東會（包括股東大會，下同）、董事會、經理層、監事會、黨組織和職工代表大會（職工大會）的權責，強化權利責任對等，保障有效履職，完善符合市場經濟規律和我國國情的國有企業法人治理結構，進一步提高國有企業運行效率。重點做好以下五個方面的工作：

（一）理順出資人職責，轉變監管方式。

1．股東會權力及職責。

股東會是公司的權力機構。股東會主要依據法律法規和公司章程，通過委派或更換董事、監事（不含職工代表），審覈批準董事會、監事會年度工作報告，批準公司財務預決算、利潤分配方案等方式，對董事會、監事會以及董事、監事的履職情況進行評價和監督。出資人機構根據省政府授權對省屬國有企業依法履行出資人職責，依法享有股東權利。

2．出資人機構職責。

國有獨資公司不設股東會，由出資人機構依法行使股東會職權。對直接出資的國有獨資公司，出資人機構重點管好國有資本佈局、規範資本運作、強化資本約束、提高資本回報、維護資本安全。

國有全資公司、國有控股企業，出資人機構主要依據股權份額通過參加股東會議、審覈需由股東決定的事項、與其他股東協商作出決議等方式履行職責，除法律法規或公司章程另有規定外，不得幹預企業自主經營活動。

3．轉變監管方式。

出資人機構依據法律法規和公司章程規定行使股東權利、履行股東義務，有關監管內容應依法納入公司章程。按照以管資本爲主的要求轉變工作職能，加強公司章程管理，清理有關規章、規範性文件，研究提出出資人機構審批事項清單，建立對董事會重大決策的合規性審查機制，制定監事會建設、責任追究等具體措施。

（二）加強董事會建設，規範董事會運作。

1．董事會職責。

董事會是公司的決策機構，要對股東會負責，執行股東會決定，依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項，接受股東會、監事會監督，認真履行決策把關、內部管理、防範風險、深化改革等職責。

國有獨資公司要依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，增強董事會的獨立性和權威性，落實董事會年度工作報告制度；董事會應與黨組織充分溝通，有序開展國有獨資公司董事會選聘經理層試點，加強對經理層的管理和監督。

2．優化董事會結構。

按照《中華人民共和國公司法》規定，根據省屬國有企業的規模、行業特點等實際，省屬國有獨資、全資公司董事會原則上按7-11人設置，首次委派外部董事不少於2人，逐步實現外部董事佔多數。國有控股企業外部董事應有一定比例。

國有獨資、全資公司的董事長、總經理原則上分設，應均爲內部執行董事，定期向董事會報告工作。國有獨資公司董事長作爲企業法定代表人，對企業改革發展負首要責任，要及時向董事會和國有股東報告重大經營問題和經營風險。

國有獨資公司的董事對出資人機構負責，接受出資人機構指導，其中外部董事人選由出資人機構商有關部門提名，並按照法定程序任命。

國有全資公司、國有控股企業的董事由相關股東依據股權份額推薦派出，按照省屬國有企業領導人員管理權限派出，由股東會選舉或更換，國有股東派出的董事要積極維護國有資本權益。其中外部董事人選由控股股東商其他股東推薦，股東會選舉或更換。

3．規範董事會運作。

完善董事會議事規則，嚴格實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度，平等充分發表意見，一人一票表決，建立規範透明的重大事項信息公開和對外披露制度。建立會議記錄制度，詳細記錄董事在討論時對重要事項的意見和表決的情況，並形成紀要。會議記錄和形成的決議、紀要由出席會議的董事簽字確認。

董事會根據業務需要，應當設立戰略規劃、提名、薪酬與考覈、審計等專門委員會，爲董事會重大決策提供意見、建議。其中提名委員會主任由董事長擔任，薪酬與考覈委員會、審計委員會主任由外部董事擔任。

董事會設立董事會祕書，負責董事會的日常工作，並列席董事會。董事會祕書由董事長提名，董事會決定聘任或解聘。

4．建立董事會和董事的考覈評價制度。

董事會、董事長和董事（除職工董事，下同）的考覈評價工作由出資人機構會同有關部門實施。

董事會評價的重點是企業經營業績和董事會運作的規範性、有效性，主要包括董事會任期目標、制度建設、日常運作、決策科學性和效果以及對經理層的監督管理等情況。

董事長和董事的考覈包括年度考覈、任期考覈和重大事項的專項考覈等，考覈內容以經營業績爲主，考覈結果作爲對董事長、董事獎懲和職務任免的重要依據。

5．加強董事隊伍建設。

建立董事培訓制度，組織董事認真學習有關法律、行政法規和規範性文件，採取多種方式強化崗位職責所需業務技能培訓，不斷提高履職能力和水平。公司董事在每個任職期間，至少接受1-2次專項培訓。

建立完善外部董事選聘和管理制度，修訂《陝西省省屬企業外部董事管理暫行辦法》，嚴格資格認定和考試考察程序，拓寬外部董事來源渠道，選聘一批現職國有企業領導人員轉任專職外部董事。建立外部董事人才庫，實行集中統一管理。

強化責任追究制度，董事在任期內因經營決策不當或違反有關法律、法規和公司章程規定給企業造成重大損失的，給予黨紀或政紀處分；情節嚴重的，依法追究相關責任，並不得繼續擔任董事長、董事職務。

（三）規範經理層管理，維護經營自主權。

1．落實經理層職責。

經理層是公司的執行機構，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理和監事會監督。總經理對董事會負責，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作。總經理應嚴格按照《中華人民共和國公司法》和公司章程的規定履行職責，依法行使管理生產經營、組織實施董事會決議等職權，主持公司日常生產經營管理工作，制訂公司基本管理制度，實施內部管理方案，正確處理國家、企業和員工之間的利益關係，保證各項工作任務和經濟指標的完成。經理層除少數經理人員外，原則上不進入董事會。

2．建立規範的經理層授權管理制度。

對經理層成員實行與選任方式相匹配、與企業功能性質相適應、與經營業績相掛鉤的差異化薪酬分配製度，國有獨資公司經理層逐步實行任期制和契約化管理。

3．有序推進職業經理人制度。

根據企業產權結構、市場化程度等不同情況，有序推進職業經理人制度建設，逐步擴大職業經理人隊伍，有序實行市場化薪酬，探索完善中長期激勵機制。國有獨資公司要積極探索推行職業經理人制度，實行內部培養和外部引進相結合，暢通企業經理層成員與職業經理人的身份轉換通道。開展出資人機構委派省屬國有企業總會計師工作。

（四）健全監督機制，形成監督合力。

1．監事會職責。

監事會是公司的監督機構，依照有關法律法規和公司章程設立，對董事會、經理層成員的職務行爲進行監督。

2．優化監事會結構。

省屬國有企業都要設立監事會，監事會成員一般由5-7人組成，其中職工監事不少於三分之一。監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會或職工大會選舉產生。監事會實行任期制，每屆任期三年，任期原則上與董事會任期一致。

提高專職監事比例，增強監事會的獨立性和權威性。對國有資產監管機構所出資企業依法實行外派監事會制度。外派監事會由國有資產監督管理機構代表省政府派出，負責檢查企業財務，監督企業重大決策和關鍵環節以及董事會、經理層履職情況，不參與、不幹預企業經營管理活動。

3．完善工作機制。

明確監事會職責邊界和履職要求，突出監督重點，強化激勵約束。健全監事會制度體系，制定完善省屬國有企業監事會管理、監事責任追究、監事行爲規範、監事會監督檢查報告編報運用等方面制度。抓好相關制度的落實，促進監事認真履行職責。加大監事會揭示問題處理力度，建立問題整改督辦和公示制度，及時彙總整理監事會揭示問題，逐項提出處理意見，嚴格責任追究。

外派監事會主席和外派監事在崗期間可參加或列席國有資產監督管理機構召開的企業負責人會議和工作會議，列席企業董事會、總經理辦公會及其他重要會議，是黨員的監事會主席列席企業黨委會、領導班子民主生活會，按照閱文規定範圍閱讀文件。在考覈和調整企業領導班子時，要聽取和重視外派監事會主席的意見。對外派監事會主席提交的報告和反映的情況，有關部門應及時給予解決或答覆。

4．加強民主管理與監督。

健全以職工代表大會爲基本形式的企業民主管理制度，支持和保證職工代表大會（職工大會）依法行使職權，加強職工民主管理與監督，維護職工合法權益。國有獨資、全資公司的董事會、監事會中須有職工董事和職工監事。

5．強化責任追究。

董事、監事、經理層成員應當遵守法律法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，要將其信用納入全國信用信息共享平臺，違約失信的按規定在“信用中國”網站公開。董事應當出席董事會議，對董事會決議承擔責任；董事會決議違反法律法規或公司章程、股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的，應依法追究有關董事責任。經理層成員違反法律法規或公司章程，致使公司遭受損失的，應依法追究有關經理層成員責任。執行董事和經理層成員未及時向董事會或國有股東報告重大經營問題和經營風險的，應依法追究相關人員責任。企業黨組織成員履職過程中有重大失誤和失職、瀆職行爲的，應依法依紀嚴格追究責任。按照“三個區分開來”的要求，認真貫徹落實《陝西省省屬國有企業領導人員容錯糾錯辦法（試行）》（陝組發〔2016〕30號），激勵企業領導人員幹事創業。

（五）加強黨的領導，發揮政治優勢。

1．明確黨組織在法人治理結構中的法定地位。

堅持黨的領導、加強黨的建設是國有企業的獨特優勢。要明確黨組織在國有企業法人治理結構中的法定地位，將黨建工作總體要求納入國有企業章程，明確黨組織在企業決策、執行、監督各環節的權責和工作方式，使黨組織成爲企業法人治理結構的有機組成部分。要充分發揮黨組織的領導核心和政治核心作用，領導企業思想政治工作，支持董事會、監事會、經理層依法履行職責，保證黨和國家方針政策的貫徹執行。

2．強化監督作用。

充分發揮紀檢監察、巡視（巡察）、審計等監督作用，國有企業董事、監事、經理層中的黨員每年要定期向黨委（黨組）報告個人履職和廉潔自律情況。上級黨組織對國有企業紀委書記（紀檢組長）實行委派制度和定期輪崗制度。紀委書記（紀檢組長）可列席董事會和董事會專門委員會的會議。

3．堅持黨管幹部原則與市場化選聘有機結合。

積極探索黨管幹部原則與董事會選聘經營管理人員有機結合的途徑和方法，保證黨對幹部人事工作的領導權和對重要幹部的管理權，嚴格執行國有企業領導人員“對黨忠誠、勇於創新、治企有方、興企有爲、清正廉潔”的選任標準。加大市場化選聘經理層工作力度，提高市場化比例，要按照市場規律建立科學合理的考覈評價體系，爲國有企業領導人員樹立正向激勵的鮮明導向。

4．完善“雙向進入、交叉任職”的領導體制。

堅持和完善“雙向進入、交叉任職”的領導體制，符合條件的國有企業黨委領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委（黨組）。省屬國有企業黨委（黨組）書記、董事長原則上由一人擔任。在有條件的企業推行黨委（黨組）專職副書記進入董事會。

在董事會選聘經理層成員工作中，上級黨組織及其組織部門、國有資產監管機構黨委應當發揮確定標準、規範程序、參與考察、推薦人選等作用。積極探索董事會通過差額方式選聘經理層成員。

三、組織實施

（一）精心組織，分層分類穩步推進。

省國資委要按照要求積極推進所監管企業規範董事會建設和市場化選聘經理層試點工作，在此基礎上及時總結經驗，完善相關制度，按照本意見精神，精心組織所監管企業全面建立規範的董事會，進一步完善法人治理結構。其他省屬國有企業和市（區）國有企業要根據自身實際，由出資人機構負責完善法人治理結構。

（二）加強調研，制定配套管理辦法。

參照國務院有關工作指導意見，省級相關部門要加強調查研究，制定完善國有企業法人治理結構的相關配套文件。各省屬國有企業要按照本意見要求，全面推進依法治企，修改完善公司章程，健全內部機構，制定規章制度，明確權利、義務、責任，實現相互銜接、規範運作、有效制衡。

金融、文化等國有企業的改革，中央另有規定的依其規定執行。

陝西省人民政府辦公廳
2018年1月20日